Цифровізація корпоративних часток та легітимація учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю

Анотація

Досліджено еволюцію обліку корпоративних часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю в Україні. Проаналізовано історичні форми фіксації прав на частку — від внесення відомостей до статуту та установчого договору, ведення внутрішнього реєстру товариства до запровадження Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань. На основі аналізу законодавства та наукових джерел розглянуто дві форми обліку корпоративних часток учасників ТОВ, визначено передумови впровадження облікової системи часток Центрального депозитарію, її переваги та недоліки. Запроваджена в Україні можливість обліку часток ТОВ і ТДВ у системі Центрального депозитарію є нетиповою для традиційної європейської моделі депозитарного обліку, орієнтованої на облік цінних паперів. Аналіз Регламенту (ЄС) № 909/2014, матеріалів ESMA та ECSDA не виявив на рівні acquis ЄС уніфікованого механізму депозитарного обліку корпоративних часток товариств, які не є цінними паперами. Тому українську модель доцільно розглядати як специфічний спосіб використання депозитарної інфраструктури для зменшення ризиків неправомірної зміни відомостей про власників корпоративних часток та посилення захисту корпоративної власності. Вказане є особливою рисою національної моделі цифровізації корпоративного обороту. Розкрито порядок переведення обліку часток до депозитарної системи, функціонування рахунків учасників та рахунків умовного зберігання (ескроу), проведення електронних загальних зборів. Досліджено правовий статус відомостей облікової системи часток як таких, що вважаються достовірними та можуть використовуватися у спорах з третіми особами. Виявлено колізію між нормами законодавства про державну реєстрацію та про ТОВ щодо збереження відомостей про учасників в ЄДР після переведення обліку часток до депозитарної системи. Проаналізовано переваги (цифровізація, гарантування розрахунків за угодами, електронний документообіг) та недоліки (висока вартість послуг Центрального депозитарію) облікової системи часток, а також сучасну практику її застосування товариствами станом на поточний період. Окреслено перспективи розвитку депозитарного обліку корпоративних часток в Україні. Пропонується введення в обліковій системі часток Центрального депозитарію правового режиму спільних рахунків в частках для забезпечення реалізації прав співвласників.